AI摘要：

瀚蓝环境复牌涨0.92%，拟发行股份及支付现金收购瀚蓝佛山剩余43.48%股权及粤丰环保7.22%股权，实现对粤丰环保全资控股。

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中国经济网北京4月24日讯 瀚蓝环境(600323.SH)今日复牌，开盘报29.66元，上涨0.92%。

瀚蓝环境昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易前，上市公司通过全资子公司瀚蓝固废持有瀚蓝佛山56.52%的股权，南海控股、恒健资产、先进制造基金通过持有高质量基金100.00%的财产份额间接持有瀚蓝佛山43.48%的股权。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金收购高质量基金财产份额的方式购买瀚蓝佛山剩余43.48%的股权，拟通过发行股份及支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权。

截至2025年12月31日，瀚蓝佛山通过全资子公司瀚蓝香港持有粤丰环保92.78%股权。

本次具体交易方案为：上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司通过发行股份的方式、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中股份对价为4亿元。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股。

高质量基金自设立以来，仅作为瀚蓝佛山的持股平台，未开展其他业务。2024年、2025年，高质量基金无营业总收入，净利润分别为-905.01万元、19,041.19万元。

标的公司粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。2024年、2025年，粤丰环保营业总收入分别为392,608.35万元、449,270.08万元，净利润分别为63,520.17万元、78,529.49万元。

本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。

瀚蓝环境表示，本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本次交易，上市公司将完全实现对瀚蓝佛山和粤丰环保的全资控股，消除少数股东权益可能带来的决策分歧，推动上市公司成熟的管理体系、风控标准与资源配置模式深度落地，有利于进一步统一战略规划、优化资源配置，提高整体决策效率和执行力，确保子公司发展与公司整体战略高度协同。

本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产交易对手方之一的南海控股为公司控股股东南海供水集团之母公司，为公司关联方。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易完成前后上市公司控股股东均为南海供水集团，实际控制人均为南海国资局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

截至预案签署日，南海供水集团持有公司139,810,227股股份，占公司总股本的比例为17.15%，系上市公司的控股股东。南海供水集团、南海控股、数字城发为一致行动人，同属南海国资局控制，南海国资局为上市公司实际控制人，合计间接控制公司306,222,976股股份，占公司总股本的比例为37.72%。

2023年至2025年，瀚蓝环境营业总收入分别为1,254,128.90万元、1,188,624.71万元、1,393,690.70万元，净利润分别为146,964.89万元、168,409.26万元、229,432.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为142,963.98万元、166,390.19万元、197,306.55万元，扣非后归属母公司股东的净利润分别为140,704.81万元、162,536.44万元、191,868.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为248,205.07万元、327,268.44万元、401,779.97万元，资产负债率（合并）分别为64.13%、61.28%、70.15%。

2024年7月，瀚蓝环境启动重大资产重组，拟通过控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市。公司联合投资人高质量基金私有化港股上市公司粤丰环保，私有化总出资最终需以港币计价支付。2025年6月，公司完成并购粤丰环保重大资产重组，并自6月1日起实现并表。

瀚蓝环境2025年6月11日披露的重大资产购买实施情况报告书显示，瀚蓝香港应支付的现金对价总额为1,109,937.50 万港元，折合1,035,238.71 万元人民币（按照中国银行公告的2024 年7 月5 日港元现汇卖出价：100 港元折合93.27 元人民币计算）。本次交易为现金收购。

瀚蓝环境2025年年报显示，截至2025年12月31日，公司合并报表之商誉金额为13.93亿元，其中商誉9.79亿元为2025年购买粤丰环保92.78%股权对价的公允价值与合并日其可辨认净资产的公允价值的差额。